21世纪经济报道 万昌科技（002581.SZ）前董事长高庆昌不幸逝世三年后，倾注其一生心血的万昌科技也将转手他人，而交易中的种种蹊跷使这家公司再次成为资本市场的焦点。

因披露拟以29.33亿元收购北大之路100%股份，万昌科技自8月21日复牌后便连续拉出9个涨停板，9月10日收于40.92元/股，较其停牌前的收盘价17.15元/股涨138.6%。9月2日，万昌科技不得不因股价异常波动而停牌自查，但9月5日一复牌又拉出一个涨停。

为什么万昌科技此番卖壳交易过程中业绩稳升却遭易主？为什么第三大股东阿联酋绿色尼罗商业公司（下称绿色尼罗）复牌大涨前夕却低价转让股份？

早有卖壳意图

A股如今又多了一个怪象：IPO三年限售期一过，大股东便纷纷筹谋卖壳。细究各种卖壳缘由，不尽相同，但不外乎业绩下滑、主业难以为继、保壳压力等诸多无奈。

如8月22日公布拟41亿元收购康华农业的步森股份（002569.SZ），其于2011年4月上市，此后业绩连年下滑，净利润从2011年的5283.36万元跌至2013年的606.63万元，今年上半年更是大亏3328.98万元。

再如申科股份（002633.SZ）被海润影视借壳的背后，则是其自2011年上市后业绩大幅下滑，净利润从2011年的3917.82万元骤降至2013年的-2854.09万元，今年上半年更是亏损585.87万元。

令市场人士大为不解的是，万昌科技如今也成了卖壳的对象，其业绩自2011年上市以来可谓“稳步攀升”。从净利润看，2011年-2013年分别为6697.63万元、8627.09万元和8803.73万元，今年上半年净利润更是实现5116.73万元，同比增长11.15%。

从行业地位看，万昌科技是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，总产能已达到22000吨/年。

安信证券分析师刘军就认为，“2013年9月竞争对手抚顺顺特爆炸后，万昌科技的原甲酸三甲酯和三乙酯销售开始放量，2013年销售同比增长11.50％。2014年以来，主要产品的产销量同比均有不同程度增长，实现了在稳定价格的前提下增加销量的目标。另外，募集资金项目二季度陆续投产，预计将于2014年二季度陆续释放产能，确保未来两年的增长。”

在行业景气度没有变坏、募投项目将要释放产能的背景下，万昌科技大股东及其一致行动人却决意“卖壳”的举动，引发了外界的好奇。

而据21世纪经济报道记者了解，万昌科技的大股东卖壳的心思早已有之。

北京某大型私募的行业分析师今年初曾调研过万昌科技，并与管理层进行过交流。这位行业分析师透露，“有位高管当时说，大股东的股票还没有解禁，不确定什么时候卖，但肯定是卖的。”

“没想到这么快就卖了，事前的保密信息做得不错。”上述行业分析师称，高庆昌去世后，万昌科技顿时失去主心骨，他的儿子高宝林缺乏足够的管理运营经验，但其女婿王明贤是公司干将，目前任总经理一职，而高宝林之妻于秀媛则担任董事长。

近日高宝林的母亲又把部分股权转让给了高宝林，使得高宝林的第一大股东地位更加牢固，王明贤的持股比例则非常低。

从公司基本面看，上述行业分析师称，“即使募投项目释放产能，万昌科技的增长空间也相当有限。而现在一并购，股价马上就翻了一倍。如果单纯依靠原来主业，股价很难再翻倍，并购令其股价上涨，一劳永逸。”

而这是不是高氏家族的卖壳动因，外界则不得而知。21世纪经济报道记者就此多次致电万昌科技证券办，但均被告知“董秘正在出差，目前忙着重组”。

复牌前夕协议转让玄机

就在万昌科技复牌前夕，为什么绿色尼罗却早早放弃了股价翻倍带来的红利？

万昌科技8月21日复牌后接连拉出9个涨停板，9月10日收于40.92元/股，较其停牌前的收盘价17.15元/股涨138.6%。

但就在复牌前夕的8月19日，绿色尼罗以15.51元/股的低价，分别将50万股、680万股万昌科技股份转让给北京中广广视科技有限公司（下称北京中广）和北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（下称华泰瑞联），并分别签署股份转让协议，转让总对价合计为1.13亿元。

小盘股经过巨额并购重组后，股价暴涨早已是市场共识。可是，绿色尼罗却将股价翻倍的机会“拱手”让给了北京中广和华泰瑞联。

万昌科技招股书显示，2003年12月，万昌科技前身万昌发展股东会决议，同意股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光分别以每1元出资按1元的价格，向巴拿马嘉丰转让250万元出资额，并签署股权转让协议。

但是还没等巴拿马嘉丰支付股价转让款，2004年3月，巴拿马嘉丰便将25%股权无偿转让给绿色尼罗，并约定250万元的股价转让款由绿色尼罗支付，同年4月完成相关工商变更登记。

据招股书披露，绿色尼罗成立于2002年7月，注册资本30万迪拉姆，拥有阿联酋国籍的穆哈默德·阿布顿拉·艾哈迈德持有51%股权，拥有阿联酋居留权、中国国籍的刘振德和池宝荣分别持有27%股权和22%股权。

绿色尼罗的经营范围为纺织贸易、成衣贸易，与万昌科技的业务并无太大关系，而彼时引进巴拿马嘉丰的理由是“为开拓国际市场、提高产品在国际市场的占有率”。

对于减持原因，绿色尼罗公告称系“根据自身经营业务及投资收益实现的需要”。上述行业分析师则指出，“绿色尼罗将股权低价转让给北京中广和华泰瑞联的背后，可能是通过过桥以减少税额。”

上海一名财税专家指出，像阿联酋这类外资股东，减持后的资金要回到阿联酋，过境时需要提供完税证明。按照《企业所得税法实施条例》，非居民企业将统一按照减持所得的10%税率征收。如果部分资金以股息的名义再回到境内投资人手中，则需要再缴纳20%的个税。

按照上述财税专家的算法，绿色尼罗相关的境内股东需要缴纳投资收益中28%的税额，剩下72%落入口袋。值得注意的是，绿色尼罗曾经通过大宗交易减持，并深受高额税收之苦。

2013年5月20日至9月18日，绿色尼罗通过中信万通证券淄博美食街证券营业部卖出6笔万昌科技，合计670万股，成交金额合计8826万元。如果按照上述财税专家的算法，这笔资金回到境内的余额为6354.72万元，交税金额高达2471.28万元，占总成交额的28%。

因此，如果绿色尼罗不找北京中广和华泰瑞联接盘，而直接在二级市场减持的话，目前万昌科技的市场价是40.92元/股，那么730万股万昌科技的市值将是2.9872亿元，将有2987.2万元被交税，余额2.688亿元回到阿联酋。这笔2.688亿元资金回到国内需要缴纳20%的个税即5376.96万元，绿色尼罗的相关境内实际股东最终获得投资收益2.15亿元，交税合计约为8364万元。

而引入北京中广和华泰瑞联接盘后，交税数额将被分成两部分。

第一部分，绿色尼罗以15.51元/股的价格协议转让730万股的总对价为1.13亿元，按照10%税额征收的话，将有1130万元被交税，回到阿联酋的数额为1.017亿元。这部分资金回到国内的话，扣除20%个税即2034万元后为8136万元。粗略计算，第一部分合计扣税金额为3164万元。

第二部分，北京中广和华泰瑞联以15.51元/股接盘后，再以40.92元/股减持，那么25.41元/股为收益部分。北京中广持有的50万股万昌科技减持后的收益为1270.5万元，应交25%的企业所得税317.625万元。

而华泰瑞联是有限合伙，目前其所持680万股万昌科技浮盈1.73亿元。根据北京有关税收优惠政策，有限合伙本身不需要交企业所得税，在二级市场减持股票需要法人合伙人缴纳25%企业所得税，个人合伙人缴纳20%的个人所得税。

工商资料显示，华泰瑞联有6位法人合伙人、8位自然人，其中大多数合伙人出资情况不详，因此需交税额难以精确算出。但是无论是25%的企业所得税还是20%的个税，都低于投资收益回到阿联酋再回到国内投资者口袋所缴纳的税额。另据前述财税专家，自然人投资者通过二级市场买卖股票不需要缴纳个税，有些地方税务局将LP中个人合伙人通过买卖流通股需缴纳的20%个税也免了。

9月10日，21世纪经济报道记者再次致电万昌科技证券办，一位女性工作人员表示，“董秘还在出差，这种问题最好是他本人回答。”